Wady mechanizmu waloryzacji jako przyczyna nieważności umowy

Charakter klauzul indeksacyjnych/waloryzacyjnych

Klauzule waloryzacyjne (indeksacyjne lub denominacyjne) w umowach kredytowych zawartych w walucie polskiej, ale powiązanych z walutą obcą (najczęściej CHF), pełniły funkcję przeliczeniową – odnosiły wypłaconą i/lub spłacaną kwotę kredytu do kursu waluty ustalanego przez bank. Z założenia mechanizm ten miał chronić bank przed ryzykiem inflacyjnym i walutowym, jednocześnie dając klientowi dostęp do niższego oprocentowania właściwego kredytom walutowym. W praktyce jednak zastosowane postanowienia często dawały bankowi niczym nieograniczoną swobodę w kształtowaniu kursu, co prowadziło do znaczącej nierównowagi kontraktowej.

Ocena abuzywności – przesłanki i skutki

Na gruncie art. 385¹ k.c., za niedozwolone uznaje się postanowienia umowy zawieranej z konsumentem, które nie zostały z nim indywidualnie uzgodnione, kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami oraz rażąco naruszają jego interesy. Klauzule przeliczeniowe w umowach frankowych były wielokrotnie oceniane przez sądy jako abuzywne, m.in. ze względu na:

• brak transparentności co do zasad ustalania kursu waluty,
• jednostronność decyzji banku (dowolność w kształtowaniu tabel kursowych),
• brak wpływu konsumenta na treść klauzul,
• nieproporcjonalne ryzyko rozłożone na kredytobiorcę.

Zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE (m.in. sprawa C-260/18 – Dziubak), po stwierdzeniu abuzywności danego postanowienia, nie może ono wiązać konsumenta, a sąd krajowy nie jest uprawniony do jego „uzupełnienia” ani zastąpienia innym mechanizmem (np. kursem średnim NBP), jeżeli bez tego postanowienia umowa nie może dalej obowiązywać.

Stwierdzenie nieważności – skutki prawne

Jeśli mechanizm indeksacyjny stanowił element kluczowy konstrukcji umowy – co miało miejsce w większości przypadków – jego eliminacja skutkuje brakiem możliwości dalszego wykonywania umowy. W takim wypadku umowa jest nieważna ex tunc, czyli od chwili jej zawarcia.

To z kolei prowadzi do obowiązku dokonania wzajemnych rozliczeń między stronami – najczęściej według jednej z dwóch teorii:

• teorii dwóch kondykcji, zgodnie z którą każda ze stron dochodzi zwrotu świadczenia, które spełniła bez podstawy prawnej,
• teorii salda, zgodnie z którą sąd orzeka o obowiązku zwrotu jedynie nadwyżki po potrąceniu wzajemnych świadczeń.

Dominujące w orzecznictwie (po wyroku TSUE w sprawie C-520/21) jest stanowisko, że należy stosować teorię dwóch kondykcji, co oznacza, że konsument może żądać zwrotu wszystkich zapłaconych rat, a to, czy i kiedy bank wystąpi z własnym roszczeniem, nie wpływa na ocenę zasadności żądania.

Zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie – stanowisko SN

Charakter roszczenia konsumenta po stwierdzeniu nieważności umowy

Po uznaniu umowy kredytowej za nieważną, świadczenia spełnione przez konsumenta – tj. zapłacone raty kapitałowo-odsetkowe, prowizje, składki ubezpieczeniowe itp. – stają się świadczeniami nienależnymi w rozumieniu art. 410 § 2 k.c. Wynika to z faktu, że brak było ważnej podstawy prawnej (causa) do ich spełnienia. Tym samym po stronie banku powstaje obowiązek ich zwrotu jako bezpodstawnie uzyskanych korzyści majątkowych.

W praktyce prowadzi to do powstania roszczenia pieniężnego konsumenta o zwrot nienależnie spełnionego świadczenia, które – jak każde inne świadczenie pieniężne – może być objęte odsetkami ustawowymi za opóźnienie, o ile spełnione zostaną odpowiednie przesłanki z art. 481 § 1 k.c.

Moment powstania opóźnienia i jego znaczenie

Kwestią sporną w orzecznictwie przez długi czas był moment, od którego należą się konsumentowi odsetki ustawowe za opóźnienie – tj. od kiedy bank pozostaje w zwłoce ze spełnieniem świadczenia.

Dawniej dominowało stanowisko, że opóźnienie banku powstaje dopiero po złożeniu przez konsumenta oświadczenia o skutkach nieważności umowy (na gruncie prawa unijnego – po uzyskaniu pełnej informacji o skutkach prawnych nieważności), ewentualnie po doręczeniu bankowi wezwania do zapłaty.

Obecnie, w świetle orzeczenia TSUE z dnia 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21, uznaje się, że już samo wniesienie pozwu przez konsumenta o zapłatę stanowi jednoznaczne zakwestionowanie ważności umowy i wezwanie banku do zwrotu świadczeń – a zatem jest zdarzeniem powodującym rozpoczęcie opóźnienia. Oznacza to, że konsumentowi należą się odsetki od dnia następującego po dniu doręczenia odpisu pozwu bankowi.

Sąd Najwyższy, powołując się na powyższą argumentację, w omawianym stanowisku uznał, że zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie od chwili wytoczenia powództwa było całkowicie zasadne, co wzmacnia ochronę konsumenta i ma także istotne znaczenie ekonomiczne przy długo trwających procesach sądowych.

Zasada pełnego zrekompensowania szkody konsumenta

Zasądzanie odsetek od momentu wytoczenia powództwa pełni funkcję kompensacyjną – zabezpiecza konsumenta przed utratą wartości pieniądza w czasie i przed skutkami przewlekłości postępowania. Uwzględnia też fakt, że to bank przez lata korzystał z pieniędzy klienta i miał możliwość ich obrotu.

Nie bez znaczenia pozostaje również aspekt prewencyjny – przyjęcie takiej linii orzeczniczej zniechęca banki do sztucznego przedłużania postępowań sądowych i zachęca do ugodowego rozwiązywania sporów.

Znaczenie orzeczenia Izby Cywilnej SN dla praktyki sądowej

Wpływ na linię orzeczniczą sądów powszechnych

Stanowisko wyrażone przez Izbę Cywilną Sądu Najwyższego, zgodnie z którym umowa kredytowa nie może zostać utrzymana w mocy w przypadku stwierdzenia wadliwości postanowień waloryzacyjnych, umacnia ukształtowaną już linię orzeczniczą sądów powszechnych, opartą na wykładni prawa unijnego i orzecznictwie TSUE. Praktyczną konsekwencją tego stanowiska jest odejście od prób „ratowania” umowy poprzez jej przekształcanie w kredyt złotówkowy lub zastępowanie abuzywnych klauzul innym mechanizmem przeliczeniowym.

Sędziowie, mając wyraźne wskazanie Sądu Najwyższego, zyskują silniejszą podstawę do orzekania o nieważności umów frankowych bez potrzeby każdorazowego analizowania „czy umowa może funkcjonować bez abuzywnych zapisów”. Orzeczenie to przyczynia się tym samym do przyspieszenia postępowań sądowych i ujednolicenia praktyki orzeczniczej.

Wzmocnienie pozycji konsumenta w sporze z bankiem

Podkreślenie przez SN zasadności zasądzania odsetek ustawowych od momentu wytoczenia powództwa stanowi istotne wzmocnienie pozycji procesowej konsumenta. Oznacza to, że każda zwłoka w spełnieniu świadczenia przez bank generuje realne koszty, których ten nie uniknie, nawet jeśli spór będzie trwał kilka lat. Konsumenci mogą dzięki temu skutecznie domagać się nie tylko zwrotu nienależnie pobranych rat, ale również godziwej rekompensaty za czas trwania procesu.

Dla konsumentów – nierzadko obciążonych znacznymi kosztami kredytu i długotrwałym stresem procesowym – stanowisko to oznacza realne wzmocnienie ochrony prawnej i zwiększenie atrakcyjności dochodzenia roszczeń na drodze sądowej.

Znaczenie dla strategii procesowej – kiedy warto dochodzić odsetek?

W kontekście omawianego orzeczenia, coraz istotniejsze staje się uwzględnienie żądania odsetek w pozwie – zarówno pod względem formalnym, jak i taktycznym. Orzecznictwo Sądu Najwyższego przesądza, że samo wytoczenie powództwa wystarcza do postawienia banku w stan opóźnienia, o ile konsument wyraźnie zakwestionował ważność umowy i zażądał zwrotu świadczeń.

W konsekwencji:

• warto formułować w pozwie roszczenie o odsetki już od dnia wniesienia pozwu,
• nie ma potrzeby wcześniejszego wzywania banku do zapłaty, jeżeli żądanie zostało precyzyjnie ujęte w pozwie,
• nie ma też podstaw do argumentowania przez bank, że opóźnienie powstało dopiero po wydaniu wyroku lub doręczeniu wezwania do zapłaty.

Dla pełnomocników konsumentów oznacza to konieczność precyzyjnego formułowania żądań pozwu oraz wykorzystywania aktualnego orzecznictwa w uzasadnieniach, co w sposób wymierny może podnieść wysokość zasądzanego świadczenia.