Ramy prawne funkcjonowania zakładów ubezpieczeń zagranicznych w Polsce

Swoboda świadczenia usług i jednolity rynek UE

Podstawą obecności DallBogg na polskim rynku była unijna zasada swobody świadczenia usług oraz swoboda przedsiębiorczości, wynikająca z Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), w szczególności z art. 49 i art. 56. W sektorze ubezpieczeniowym zasady te zostały rozwinięte w dyrektywie 2009/138/WE (tzw. dyrektywa Solvency II), która wprowadza jednolite ramy regulacyjne dla zakładów ubezpieczeń na terenie całej Unii.

Zgodnie z tym reżimem, zakład ubezpieczeń z jednego państwa członkowskiego może prowadzić działalność w innym państwie członkowskim w trybie:

• swobody świadczenia usług – tj. bez fizycznej obecności w danym kraju, oferując produkty transgranicznie,
• swobody przedsiębiorczości – np. przez oddział.

W obu przypadkach zakład ubezpieczeń objęty jest nadzorem kraju pochodzenia – w przypadku DallBogg był to bułgarski nadzór finansowy (Financial Supervision Commission). W państwie przyjmującym – w tym przypadku w Polsce – zakład działa na tzw. paszporcie unijnym, który po spełnieniu określonych formalności umożliwia mu świadczenie usług bez konieczności ubiegania się o krajową licencję.

Obowiązki informacyjne i nadzorcze wobec zakładów z innego państwa członkowskiego

Mimo że kluczowy nadzór nad działalnością zakładów transgranicznych sprawuje państwo pochodzenia, kraj przyjmujący – czyli Polska – nie jest całkowicie pozbawiony wpływu. Ustawa z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz przepisy Solvency II przewidują szereg mechanizmów umożliwiających krajowemu nadzorcy (KNF) reagowanie w sytuacjach zagrożenia interesów ubezpieczonych.

KNF otrzymuje informacje o zamiarze rozpoczęcia działalności przez zakład ubezpieczeń z innego państwa UE za pośrednictwem notyfikacji z organu nadzoru państwa pochodzenia. W przypadku działalności transgranicznej (bez oddziału), Komisja ma ograniczony zakres kontroli, ale nie jest jej pozbawiona:

• może zgłaszać zastrzeżenia do nadzoru macierzystego w przypadku naruszeń interesów konsumentów,
• może publikować ostrzeżenia i prowadzić działania informacyjne,
• w sytuacjach poważnych, gdy działania zakładu stanowią zagrożenie dla klientów, może podjąć środki nadzorcze bezpośrednio na mocy art. 212 ustawy, choć z zachowaniem zasady proporcjonalności i subsydiarności wobec nadzoru macierzystego.

W praktyce jednak, jak pokazuje sprawa DallBogg, ten system bywa niewydolny: oparty na wielopoziomowej współpracy i wzajemnym zaufaniu, nie zawsze pozwala na szybką i zdecydowaną reakcję. Brak fizycznej obecności w kraju przyjmującym (np. brak oddziału) dodatkowo ogranicza możliwość skutecznego egzekwowania obowiązków przez organy krajowe.

Odpowiedzialność i kompetencje KNF wobec działalności transgranicznej

Instrumenty interwencji KNF w przypadku zagrożenia interesu klientów

Chociaż podstawowy nadzór nad DallBogg sprawował organ macierzysty – bułgarska komisja nadzoru finansowego – to Komisja Nadzoru Finansowego w Polsce nie była całkowicie pozbawiona instrumentów działania. Kluczowy przepis krajowy to art. 212 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, który pozwala KNF na podejmowanie działań interwencyjnych wobec zakładów ubezpieczeń z UE, jeśli ich działalność na terytorium Polski narusza przepisy prawa lub zagraża interesom ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia.

W katalogu dostępnych środków są m.in.:

• Wystąpienie do nadzoru macierzystego z żądaniem podjęcia określonych działań nadzorczych,
• Publikacja ostrzeżenia publicznego, informującego o ryzyku związanym z danym zakładem,
• Podjęcie działań nadzorczych bezpośrednich, jeżeli nadzór macierzysty nie reaguje w sposób wystarczający – w tym zakaz zawierania nowych umów ubezpieczenia na terytorium Polski, czyli tzw. „opcja atomowa”.

W przypadku DallBogg KNF skorzystała z tych instrumentów dopiero po wielu miesiącach napływu skarg. W lipcu 2025 roku opublikowano komunikat o wszczęciu postępowania, nałożono karę pieniężną w wysokości 4,2 mln zł oraz zakazano spółce zawierania nowych umów OC. Można jednak zasadnie postawić pytanie, czy działania te nie zostały podjęte zbyt późno – dopiero wtedy, gdy skala problemu osiągnęła poziom medialny i reputacyjny kryzys był nieunikniony.

Dlaczego reakcja KNF była opóźniona?

Z perspektywy prawnej i instytucjonalnej opóźnienie w działaniu KNF może mieć kilka przyczyn:

• Model nadzoru opartego na współpracy transgranicznej (home–host) zakłada prymat nadzoru macierzystego. KNF nie mogła jednostronnie zawiesić działalności DallBogg bez uprzedniej wymiany informacji z nadzorcą bułgarskim.
• Brak instrumentów natychmiastowej reakcji – KNF musi dokumentować naruszenia i próbować współpracować z organem macierzystym, co oznacza procedury trwające tygodniami lub miesiącami.
• Obawa przed naruszeniem prawa unijnego – zbyt szybkie działania mogłyby zostać uznane za ograniczanie swobody świadczenia usług, co mogłoby skutkować postępowaniem przed TSUE.

Z drugiej strony, skoro DallBogg przez długi czas nie wypłacał należnych odszkodowań i nie odpowiadał na wezwania konsumentów ani organów, KNF mogła rozważyć wcześniejsze użycie mechanizmu z art. 212. Zgodnie z jego treścią, jeżeli organy nadzoru państwa macierzystego nie podejmują odpowiednich środków lub nie działają wystarczająco szybko, KNF może działać samodzielnie w celu ochrony interesu publicznego.

Warto w tym kontekście rozważyć, czy nie doszło do tzw. zaniedbania nadzoru, tj. sytuacji, w której organ posiadający formalne kompetencje nie wykorzystuje ich w sposób adekwatny do skali zagrożenia. To może rodzić pytania o odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 417 i 417² Kodeksu cywilnego, tj. za szkodę wyrządzoną przez niezgodne z prawem zaniechanie władzy publicznej – wątek ten pozostaje warunkowy i zależy od dalszego rozwoju sprawy, w tym skali roszczeń poszkodowanych konsumentów.

Rzecznik Finansowy – rola i możliwości działania

Zakres kompetencji Rzecznika Finansowego

Rzecznik Finansowy (RF) pełni w polskim systemie prawnym rolę strażnika interesu klienta rynku finansowego. Choć nie jest organem nadzoru w rozumieniu technicznym, posiada szereg narzędzi umożliwiających interwencję w przypadku naruszeń praw konsumentów – w szczególności w relacjach z zakładami ubezpieczeń.

Do najważniejszych kompetencji RF należą:

• Przyjmowanie i analizowanie skarg klientów oraz kierowanie zapytań do instytucji finansowych,
• Występowanie z żądaniem wyjaśnień i dokumentów od zakładów ubezpieczeń,
• Wydawanie tzw. istotnych poglądów w indywidualnych sprawach cywilnych,
• Prowadzenie postępowań polubownych i wspieranie mediacji,
• Występowanie z wnioskami o zmiany legislacyjne oraz działania systemowe do właściwych organów.

W przypadku działalności transgranicznej, jak w sprawie DallBogg, Rzecznik formalnie nie ma kompetencji do nakazania zagranicznemu zakładowi ubezpieczeń zmiany praktyk ani do nałożenia sankcji. Może jednak pełnić istotną rolę alarmową i sygnalizacyjną, przekazując zidentyfikowane nieprawidłowości do KNF, UOKiK, a w określonych przypadkach także do organów unijnych.

Czy Rzecznik mógł skutecznie wymusić zmianę praktyk DallBogg wcześniej?

W sprawie DallBogg Rzecznik Finansowy odegrał rolę istotną, ale – jak wskazują komentatorzy – zareagował dopiero po eskalacji problemu. Pierwsze skargi napływały do jego biura już w 2024 r., a jednak publiczne wystąpienia i presja medialna ze strony RF pojawiły się dopiero w drugiej połowie 2025 r., kiedy problem stał się powszechnie znany.

Pojawia się pytanie: czy narzędzia dostępne rzecznikowi umożliwiały skuteczniejsze działanie na wcześniejszym etapie? Odpowiedź nie jest jednoznaczna:

• Z jednej strony, RF nie dysponuje kompetencjami władczymi – nie może zakazać prowadzenia działalności ani nałożyć kary.
• Z drugiej strony, mógł już wcześniej wykorzystać instrumenty tzw. soft law – publikacje ostrzeżeń, raportów tematycznych, wystąpień systemowych, które często skłaniają instytucje finansowe do korekty praktyk z obawy przed utratą reputacji.

Dopiero w lipcu 2025 r. Rzecznik wystąpił publicznie z krytyką DallBogg, określając działania spółki jako rażące naruszenie obowiązków względem klientów oraz nawołując do zastosowania przez KNF „opcji atomowej”. Wystąpienie to wywarło silny wpływ medialny i mogło przyczynić się do intensyfikacji działań Komisji.

Znaczenie publicznych wypowiedzi Rzecznika jako narzędzia nacisku

Choć RF nie ma formalnych instrumentów sankcyjnych, jego publiczne wypowiedzi mają charakter opiniotwórczy i mogą oddziaływać na instytucje rynku finansowego, szczególnie w sprawach reputacyjnych. W sytuacjach takich jak ta – gdy zawodzi nadzór krajowy lub unijny – rzecznik może pełnić rolę instytucji alarmowej, generując presję opinii publicznej i wymuszając reakcję organów władczych.

W praktyce oznacza to, że wcześniejsze i silniejsze wykorzystanie autorytetu Rzecznika mogłoby wpłynąć na:

• przyspieszenie działań nadzorczych KNF,
• ograniczenie skali szkód ponoszonych przez konsumentów,
• zwiększenie świadomości ryzyka po stronie kierowców i pośredników ubezpieczeniowych.

DallBogg – analiza ryzyk prawnych po stronie spółki

Naruszenia prawa krajowego i unijnego

Działalność DallBogg na polskim rynku budzi poważne wątpliwości co do zgodności zarówno z przepisami krajowymi, jak i unijnymi. Kluczowy problem stanowił fakt, że spółka oferowała ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych – ubezpieczenie obowiązkowe z punktu widzenia interesu publicznego – nie wywiązując się przy tym należycie z obowiązku wypłaty odszkodowań.

Z punktu widzenia prawa krajowego:

• DallBogg naruszała przepisy ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, w tym art. 6 ust. 1, który przewiduje obowiązek wypłaty odszkodowania w terminie 30 dni od zgłoszenia szkody.
• Notoryczne opóźnienia w wypłatach, nieudzielanie odpowiedzi poszkodowanym i brak kontaktu z pełnomocnikami można uznać za rażące naruszenie interesu ubezpieczonych i uprawnionych z umowy, co uzasadniało działania interwencyjne KNF.

Na gruncie prawa unijnego (dyrektywa Solvency II i dyrektywa komunikacyjna 2009/103/WE):

• DallBogg miała obowiązek zachować odpowiednią strukturę organizacyjną i kapitałową, adekwatną do skali prowadzonej działalności (art. 44 dyrektywy Solvency II). Z informacji KNF wynika, że firma działała z poziomu zagranicznego call center, bez rzeczywistego zaplecza operacyjnego w Polsce, co stanowiło naruszenie wymogów jakości świadczenia usług.
• Dodatkowo, niewypłacanie odszkodowań stanowiło naruszenie dyrektywy 2009/103/WE, która gwarantuje poszkodowanym szybki i skuteczny dostęp do świadczeń z tytułu obowiązkowego OC.

W świetle powyższego można postawić tezę, że działalność DallBogg na rynku polskim miała charakter systemowego naruszenia prawa konsumenckiego, co uzasadnia nie tylko działania nadzorcze, ale także potencjalne roszczenia cywilnoprawne wobec spółki.

Możliwe sankcje i środki nadzorcze

W odpowiedzi na stwierdzone nieprawidłowości Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na DallBogg administracyjną karę pieniężną w wysokości 4,2 mln zł, uzasadnioną naruszeniem interesów klientów oraz brakiem współpracy z organem nadzoru. Dodatkowo, zastosowano środek nadzorczy polegający na zakazie zawierania nowych umów OC, co w praktyce oznacza zablokowanie dalszej ekspansji spółki na rynku polskim.

To jednak nie wyczerpuje możliwego katalogu działań:

• Organ bułgarski (nadzór macierzysty) może – pod naciskiem EIOPA lub na wniosek KNF – cofnąć paszport europejski DallBogg, tj. ograniczyć lub zawiesić jej działalność transgraniczną.
• Spółka może również ponieść odpowiedzialność cywilną wobec klientów za niedopełnienie obowiązków odszkodowawczych – co otwiera drogę do roszczeń zbiorowych lub skoordynowanych pozwów indywidualnych.
• W przypadku udowodnienia rażącego naruszenia prawa i świadomego wprowadzania klientów w błąd, nie można wykluczyć analizy odpowiedzialności karnej kadry zarządzającej w ramach art. 286 § 1 lub 296 § 1 Kodeksu karnego (oszustwo lub niedopełnienie obowiązku ochrony interesu majątkowego).

Dodatkowym ryzykiem jest także możliwość skreślenia DallBogg z wykazu zakładów ubezpieczeń uprawnionych do działania w Polsce, co wymaga decyzji EIOPA i współdziałania z nadzorem bułgarskim.

Luka systemowa i potrzeba zmian legislacyjnych

Sprawa DallBogg unaoczniła nie tylko niewydolność konkretnego podmiotu, lecz także strukturalne słabości obowiązującego modelu nadzoru transgranicznego. Obecnie obowiązujące przepisy krajowe i unijne, choć tworzą spójne ramy prawne dla swobody świadczenia usług ubezpieczeniowych, nie zapewniają dostatecznej ochrony klienta w sytuacjach, gdy zagraniczny ubezpieczyciel realnie nie funkcjonuje na poziomie operacyjnym w kraju przyjmującym, a krajowy nadzór ma ograniczony wpływ na jego działania.

Niedostateczna możliwość szybkiej reakcji

Model nadzoru Solvency II, oparty na współpracy organów macierzystych i przyjmujących (tzw. model home–host), opiera się na założeniu wzajemnego zaufania między nadzorcami. Jednak w przypadku powtarzających się naruszeń, takich jak te ze strony DallBogg, brakuje skutecznego mechanizmu szybkiej, jednostronnej reakcji państwa przyjmującego:

• KNF nie mogła zablokować działalności DallBogg bez formalnej wymiany informacji z nadzorem bułgarskim.
• Nawet po stwierdzeniu zagrożeń, działania Komisji musiały spełniać wymogi proporcjonalności i procedur administracyjnych, co powodowało opóźnienia.

Podobne przypadki w innych krajach (np. ubezpieczyciele z Estonii czy Malty prowadzący agresywną politykę w Europie Środkowej) sugerują, że problem ma charakter szerszy i wymaga reformy na poziomie unijnym.

Brak operacyjnych warunków prowadzenia działalności w państwie przyjmującym

Obecnie zakład ubezpieczeń działający transgranicznie nie ma obowiązku posiadania:

• lokalnej struktury operacyjnej (np. biura likwidacji szkód w Polsce),
• reprezentanta klienta, który odpowiadałby na reklamacje w języku polskim,
• gwarancji depozytowej, z której można by zaspokoić roszczenia w razie niewypłacalności lub bezczynności.

W efekcie spółki takie jak DallBogg mogą oferować usługi na masową skalę, minimalizując koszty, a jednocześnie przenosząc ryzyko i koszty egzekucji praw na klientów.

Możliwe kierunki zmian

Zarówno na poziomie krajowym, jak i unijnym, dostrzegalna jest potrzeba wprowadzenia instrumentów, które zwiększyłyby ochronę konsumenta i umożliwiłyby skuteczne reagowanie na patologie. Wśród możliwych rozwiązań warto rozważyć:

• Wprowadzenie obowiązku posiadania lokalnego przedstawiciela ds. obsługi klienta i reklamacji – nawet w przypadku działania transgranicznego bez oddziału.
• Wymóg złożenia zabezpieczenia finansowego (np. depozytu gwarancyjnego) w państwie przyjmującym, które mogłoby służyć zaspokojeniu roszczeń.
• Obowiązek prowadzenia przez zakład ubezpieczeń dokumentacji w języku klienta i odpowiadania na reklamacje zgodnie z terminami przewidzianymi w prawie krajowym.
• Możliwość zawieszenia działalności przez nadzór przyjmujący na uproszczonych zasadach w przypadku zagrożenia interesów konsumentów – z obowiązkiem notyfikacji, ale bez konieczności oczekiwania na zgodę nadzoru macierzystego.
• Wzmocnienie roli EIOPA jako organu arbitrażowego w przypadku sporów między nadzorami oraz w sytuacjach opieszałości organów macierzystych.

Propozycje krajowe

Na poziomie krajowym możliwe są również działania legislacyjne i regulacyjne, np.:

• Ustanowienie krajowego rejestru skarg wobec zakładów transgranicznych, dostępnego publicznie lub monitorowanego przez Rzecznika Finansowego.
• Umożliwienie zbiorowego występowania klientów wobec zagranicznych ubezpieczycieli przed sądami polskimi, ze wsparciem instytucji publicznych.
• Rozważenie szczególnego trybu przyspieszonego nadzoru wobec zakładów ubezpieczeń, które prowadzą działalność o dużej skali, ale bez fizycznej obecności.