Tło prawne sporu

Podstawą oceny spornej umowy pożyczkowo-leasingowej są przepisy kodeksu cywilnego dotyczące odsetek i zasad kształtowania treści zobowiązań. Zgodnie z art. 353¹ k.c. strony mają swobodę w ustalaniu treści umowy, jednak granicą tej swobody są m.in. właściwość (natura) stosunku prawnego, przepisy prawa oraz zasady współżycia społecznego. Oznacza to, że konstrukcja oprocentowania, choć co do zasady dopuszczalna, musi być sformułowana w sposób przejrzysty i pozwalający na jednoznaczne określenie wysokości świadczenia.

W sprawie rolników spod Kalisza spór sprowadzał się do pytania, czy klauzula odsetkowa, w której jako podstawę oprocentowania wskazano wskaźnik WIBOR, spełnia wymogi pewności świadczenia. W świetle art. 359 § 2 k.c. wysokość odsetek umownych może być określona w sposób odmienny od ustawowych, ale nie może przekroczyć granicy odsetek maksymalnych (art. 359 § 2¹ k.c.). Kluczowe pozostaje jednak to, by mechanizm ich ustalania był możliwy do zweryfikowania zarówno przez wierzyciela, jak i dłużnika.

W praktyce umowy pożyczkowo-leasingowe często łączą w sobie elementy różnych typów kontraktów, co dodatkowo komplikuje ich ocenę prawną. Niejasności w sposobie ustalania odsetek mogą prowadzić do uznania, że dana klauzula jest nieważna (art. 58 § 1 k.c.), bądź – w relacji z konsumentem – stanowi niedozwolone postanowienie umowne w rozumieniu art. 385¹ k.c. Choć rolnicy występowali w charakterze przedsiębiorców, sąd dostrzegł problem z samą weryfikowalnością świadczenia, co czyniło zapis umowy sprzecznym z podstawowymi wymogami prawa zobowiązań.

WIBOR jako wskaźnik umowny

Definicja i praktyka stosowania.
WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) to referencyjna stopa procentowa, odzwierciedlająca koszt pożyczek na polskim rynku międzybankowym. Przez lata pełnił funkcję podstawowego punktu odniesienia przy ustalaniu oprocentowania kredytów, pożyczek i umów leasingowych. W praktyce strony umawiały się, że oprocentowanie równe jest sumie WIBOR (np. 3M) oraz marży instytucji finansowej.

Problem z transparentnością.
Właśnie ten element – odniesienie do wskaźnika ustalanego w oparciu o mechanizm trudny do weryfikacji dla przeciętnego uczestnika rynku – stał się przedmiotem sporu. Krytycy WIBOR od lat wskazują, że:

• jego wysokość nie wynika z faktycznych transakcji międzybankowych, lecz z deklaracji banków,

• sposób obliczania wskaźnika jest skomplikowany i niedostępny dla przeciętnego przedsiębiorcy,

• nie istnieje realna możliwość samodzielnej weryfikacji, jak kształtowała się wartość WIBOR w określonym dniu.

Kontekst regulacyjny.
Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 w sprawie wskaźników referencyjnych (tzw. BMR), podmioty wykorzystujące wskaźniki w umowach finansowych mają obowiązek zapewnić, że są one oparte na przejrzystej metodologii i podlegają nadzorowi. Polska Komisja Nadzoru Finansowego wskazywała, że WIBOR spełnia te wymogi formalnie, ale w praktyce pojawiały się zastrzeżenia co do jego realnej reprezentatywności.

Znaczenie dla umów prywatnoprawnych.
Zastosowanie WIBOR w umowie pożyczkowo-leasingowej oznacza, że wysokość odsetek zostaje powiązana z czynnikiem zewnętrznym i zmiennym. Z prawnego punktu widzenia nie jest to zakazane, lecz wymaga, by mechanizm ten był skonstruowany w sposób jednoznaczny i umożliwiający obliczenie świadczenia. Jeżeli wskaźnik nie daje takiej pewności, postanowienie umowy może zostać zakwestionowane jako niezgodne z wymogiem oznaczalności świadczenia.

Argumentacja sądów

Niemożność ustalenia wysokości świadczenia.
Sądy obu instancji przyjęły, że w spornej umowie kluczowy problem polegał na braku możliwości jednoznacznego i samodzielnego ustalenia wysokości należnych odsetek. Klauzula odwołująca się do wskaźnika WIBOR – w ocenie sądu – nie spełniała wymogu oznaczalności świadczenia (art. 353¹ k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.), gdyż:

• przeciętny uczestnik rynku nie ma realnej możliwości weryfikacji, jak obliczany jest WIBOR,

• sposób kalkulacji odsetek odwołuje się do mechanizmu pozostającego poza kontrolą stron,

• w praktyce przedsiębiorca nie mógł samodzielnie sprawdzić poprawności naliczeń pożyczkodawcy.

Zasada pewności i przejrzystości umowy.
Sąd podkreślił, że umowa cywilnoprawna, nawet między przedsiębiorcami, musi określać świadczenia stron w sposób jednoznaczny. Jeżeli element konstrukcji oprocentowania uniemożliwia weryfikację wysokości długu, klauzula może zostać uznana za nieważną. Tym bardziej dotyczy to sytuacji, gdy jedna strona – profesjonalista finansowy – ma przewagę informacyjną nad drugą.

Ochrona przed nieuczciwymi warunkami.
Choć w tej sprawie rolnicy występowali jako przedsiębiorcy, sąd odwołał się do standardów wynikających z orzecznictwa dotyczącego ochrony konsumentów (m.in. wyroków TSUE w sprawach dotyczących kredytów walutowych). Wskazano, że kluczową wartością jest przejrzystość kontraktu – strony muszą rozumieć, jak w praktyce obliczane jest ich zobowiązanie. Brak tej przejrzystości narusza równowagę kontraktową i uzasadnia ingerencję sądu.

Skutek: korzystne rozstrzygnięcie.
W konsekwencji uznano, że klauzula odsetkowa nie może być stosowana, a przedsiębiorcy nie są zobowiązani do płacenia odsetek wyliczonych w oparciu o WIBOR. Tym samym rozstrzygnięcie otworzyło drogę do kwestionowania podobnych zapisów w innych umowach, w których mechanizm ustalania oprocentowania nie spełnia kryteriów jednoznaczności i weryfikowalności.

Znaczenie orzeczeń dla praktyki

Charakter precedensowy.
Choć polskie sądy nie tworzą formalnych precedensów, wyroki zapadłe w sprawie rolników spod Kalisza mają duże znaczenie praktyczne. Pokazują bowiem, że nawet w relacjach pomiędzy przedsiębiorcami sąd może zakwestionować klauzulę odsetkową, jeśli nie zapewnia ona pewności i weryfikowalności świadczenia. To sygnał, że problem nie dotyczy wyłącznie konsumentów, ale także małych i średnich firm, które zawierają umowy z instytucjami finansowymi.

Konsekwencje dla sektora leasingowego i pożyczkowego.
Rozstrzygnięcie może wywołać efekt domina:

• zachęcić innych przedsiębiorców do podważania podobnych postanowień w swoich kontraktach,

• skłonić instytucje finansowe do zmiany wzorców umownych i poszukiwania bardziej przejrzystych wskaźników,

• zwiększyć ryzyko procesowe dla firm leasingowych i pożyczkowych, które opierają się na standardowych klauzulach WIBOR-owych.

Możliwość powoływania się przez innych przedsiębiorców.
Wyrok daje argumentację, którą mogą wykorzystać inne podmioty w sporach sądowych – zarówno w postępowaniach indywidualnych, jak i w ewentualnych działaniach grupowych. W praktyce oznacza to, że sądy mogą częściej badać przejrzystość mechanizmów odsetkowych, a nie poprzestawać na formalnym stwierdzeniu, że wskaźnik został wpisany do umowy.

Szerszy wymiar prawny.
Z punktu widzenia praktyki prawniczej istotne jest, że sprawa wpisuje się w linię orzeczniczą, w której sądy zaczynają mocniej akcentować wymóg przejrzystości i równowagi kontraktowej – nie tylko w sprawach konsumenckich (jak kredyty frankowe), ale także w sporach gospodarczych. To może w przyszłości zmienić sposób konstruowania umów finansowych w Polsce.

Perspektywa systemowa

Reforma wskaźników referencyjnych.
Spór o WIBOR nie jest incydentalny – wpisuje się w szerszy kontekst zmian na rynku finansowym. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia BMR (UE 2016/1011) oraz decyzją polskich instytucji nadzorczych, WIBOR ma być stopniowo zastępowany nowym wskaźnikiem – WIRON (Warsaw Interest Rate Overnight). Reforma ta ma na celu zwiększenie przejrzystości i wiarygodności stóp referencyjnych, opierając je na rzeczywistych transakcjach, a nie deklaracjach banków.

Problem istniejących umów.
Największym wyzwaniem jest jednak sytuacja kontraktów już zawartych, w których oprocentowanie zostało powiązane z WIBOR-em. Wprowadzenie zmian wymaga:

• odpowiednich klauzul awaryjnych („fallback”), które wskażą nowy sposób liczenia odsetek,

• zgody obu stron umowy lub interwencji ustawowej,

• pogodzenia interesów wierzyciela i dłużnika w zakresie kosztu finansowania.
  Brak jednoznacznych regulacji w tym zakresie może prowadzić do kolejnych sporów sądowych, podobnych do sprawy rolników spod Kalisza.

Szerszy trend sporów kontraktowych.
Przypadek ten wpisuje się w coraz częstsze próby kwestionowania umownych mechanizmów waloryzacyjnych i odsetkowych. Najpierw obserwowaliśmy to w sporach dotyczących kredytów frankowych, obecnie coraz częściej dotyczy to leasingu, pożyczek i kredytów złotowych. Wspólnym mianownikiem jest pytanie: czy strona umowy miała realną możliwość zrozumienia i kontroli mechanizmu kształtującego jej zobowiązanie finansowe?

Ryzyko legislacyjne i praktyczne.
Reforma wskaźników referencyjnych ma przeciwdziałać zarzutom o brak transparentności, jednak w praktyce może generować nowe ryzyka. WIRON, choć bardziej oparty na transakcjach, jest wskaźnikiem o innej konstrukcji (overnight, a nie terminowy), co powoduje różnice w oprocentowaniu. Może to stać się podstawą kolejnych sporów o to, czy i jak prawidłowo dokonano zmiany w umowie.